A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) coloca em consulta pública a partir de hoje, 11/9/2024, proposta de regras que instituem o regime FÁCIL – Facilitação do Acesso a Capital e de Incentivo a Listagens.
As novas normas trazem, em caráter experimental, condições facilitadas para o acesso de companhias de menor porte ao mercado de capitais.
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Essa consulta faz parte da Agenda Regulatória CVM 2024.
Sobre o FÁCIL
O FÁCIL é um ambiente regulatório instituído especificamente para companhias de menor porte e caracterizado por ter menos exigências impostas a essas companhias.
Por meio do FÁCIL, a CVM pretende incentivar o uso do mercado de capitais como forma de captação de recursos por empresas que estejam numa faixa intermediária entre o crowdfunding de investimentos que hoje atende empresas com até R$ 40 milhões de faturamento bruto e que desejam realizar ofertas públicas de até R$ 15 milhões e o mercado tradicional de valores mobiliários, que, apesar de não possuir limites a ele associados, atrai empresas com faturamentos bilionários e ofertas públicas que começam na faixa de algumas centenas de milhões de reais.
Regulamentação dos arts. 294-A e B da Lei das S.A.
Para alcançar esse objetivo, a CVM propõe flexibilizações aos emissores de valores mobiliários, em linha com a previsão legal constante dos arts. 294-A e B da Lei nº 6.404.
Assim, as flexibilizações previstas no FÁCIL envolvem obrigações legais, cuja dispensa pela CVM foi autorizada pela própria Lei, bem como obrigações infralegais associadas às normas editadas pela própria CVM e que dizem respeito à:
-obtenção, manutenção e ao cancelamento do registro de emissor de valores mobiliários.
-realização de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários desses emissores.
“Simplificação e redução de custos de observância regulatória, com segurança e responsabilidade normativa. Por meio do FÁCIL, nós pretendemos incluir novas companhias abertas e estimular a realização de Ofertas Públicas de valores mobiliários por Companhias de Menor Porte (CMP), democratizando o Mercado de Capitais. Além disso, também buscamos aumentar a relevância e a participação do crédito privado no segmento regulado pela CVM, pois o Mercado de Capitais tem múltiplas oportunidades para novos entrantes, sejam eles emissores ou investidores. Adicionalmente, nós reforçamos dois de nossos principais compromissos: demonstrar que o Mercado de Capitais é ferramenta essencial para o desenvolvimento de políticas públicas e promover ações no âmbito do Open Capital Markets (Mercado de Capitais Aberto).”
João Pedro Nascimento, Presidente da CVM.
Destaques
O FÁCIL será um regime que possibilitará que companhias que tenham faturamento bruto abaixo de R$ 500 milhões possam se registrar na CVM de maneira mais ágil e desburocratizada e sejam classificadas como CMP (companhias de menor porte).
A referida classificação se soma às categorias A ou B, atualmente já aplicáveis ao registro de emissores em decorrência da intenção de emissão de ações e demais valores mobiliários (categoria A) ou apenas títulos de dívida (categoria B).
A partir da obtenção do registro, a companhia classificada como CMP poderá auferir as vantagens de um regime modulado com dispensas relacionadas a esta classificação.
O regime proposto pela CVM busca eliminar ou reduzir várias exigências aplicáveis às companhias abertas em geral. Dentre outras inovações, a proposta de norma prevê que as companhias de menor porte possam:
–obter registro de emissor na CVM de forma automática, após listagem em entidade administradora de mercado organizado.
–substituir o formulário de referência, o prospecto e a lâmina por um único formulário, apresentado anualmente ou por ocasião de ofertas públicas.
–divulgar informações contábeis em períodos semestrais, em substituição às informações trimestrais.
–realizar assembleias com dispensa das regras de votação a distância.
–realizar oferta pública de distribuição de valores mobiliários de até R$ 300 milhões sob regime de “oferta direta”, com dispensa de registro na CVM e de contratação de um coordenador líder.
–obter o cancelamento de registro mediante oferta pública de aquisição de ações (OPA) com quórum de sucesso equivalente à metade das ações em circulação, em substituição aos atuais 2/3 das ações em circulação.
Emissores já registrados na CVM
Além de novos emissores que venham a se registrar e realizar ofertas públicas, emissores já registrados e que se enquadrem como companhias de menor porte também poderão aderir ao FÁCIL, mediante o cumprimento de determinados requisitos, como obtenção de anuência de investidores.
No regime proposto, o objetivo é que as entidades administradoras de mercados organizados em que emissores registrados venham a ser listados tenham um papel ativo, apoiando diretamente a CVM na atividade de acompanhamento desses emissores.
Ofertas Públicas no FÁCIL
As companhias registradas e classificadas como CMP poderão realizar ofertas públicas de três diferentes formas:
–sem limitação de valor, caso optem por seguir integralmente a Resolução CVM 160 e por disponibilizar o formulário de referência e informações contábeis trimestrais.
-com adoção do rito de oferta pública previsto na Resolução CVM 160, porém com a substituição do prospecto e da lâmina pelo Formulário Fácil.
-mediante adoção de um rito de oferta pública novo e simplificado chamado oferta direta, em que a oferta ocorre diretamente em ambiente de mercado organizado, sem necessidade de registro na CVM e de contratação de instituição para atuar como coordenador.
Atenção: nos dois últimos casos, as ofertas estão sujeitas a limite conjunto de R$ 300 milhões a cada 12 meses.
Crédito corporativo e ofertas de companhias de menor porte sem registro de emissor na CVM
Embora seja um regime para concessão de dispensas às companhias que obtenham registro junto à CVM, o FÁCIL também contempla medidas aplicáveis a emissores não registrados e que estejam enquadrados no patamar de faturamento das companhias de menor porte.
Em apoio a medidas do Ministério da Fazenda voltadas a ampliar a competitividade na concessão de crédito a empresas, a proposta é que ofertas públicas de valores mobiliários representativos de dívida, destinadas a investidores profissionais e sujeitas ao limite de R$ 300 milhões, possam:
-ser realizadas sem a obrigatoriedade de contratação de instituição para exercer a função de coordenador da oferta.
-contar com dispensa de obrigações do emissor realizar auditoria e revisão em informações contábeis, desde que os investidores adquirentes assinem termo atestando ciência e responsabilidade por essa dispensa.
Ao facilitar o acesso de emissores de menor porte ao mercado de capitais, espera-se ampliar as alternativas de financiamento fora do sistema bancário tradicional, contribuindo para a redução dos spreads atualmente observados no crédito concedido a pequenas e médias empresas no País.
Ambiente Experimental
O FÁCIL está sendo proposto em caráter experimental para que a CVM possa avaliar os resultados efetivos das inovações propostas e comparar ao regime regulatório vigente no momento.
O objetivo é poder, ao final dessa avaliação, concluir pela manutenção desse regime, com ou sem eventuais adaptações, ou pela sua revogação.
Por isso, a minuta da norma prevê instituir o regime experimental com as flexibilizações em texto normativo autônomo, em vez de modificar diretamente as Resoluções que preveem as obrigações dispensadas ou flexibilizadas.
“O FÁCIL, proposto em caráter experimental pela CVM, estabelece um conjunto de regras mais simples e acessíveis para integrar companhias de menor porte ao mercado de capitais. Com essa iniciativa, a Autarquia visa criar um ambiente regulatório mais inclusivo, permitindo a expansão do acesso ao mercado e fortalecendo a competitividade no financiamento de atividades produtivas.”
Antonio Berwanger, Superintendente de Desenvolvimento de Mercado (SDM) da CVM.
