A Americanas (AMER3), empresa em recuperação judicial, convocou seus acionistas para uma Assembleia Geral Extraordinária (AGE), que ocorrerá no próximo dia 11 de dezembro de 2024, de forma exclusivamente digital, mostra um comunicado enviado ao mercado nesta quinta-feira (31). Entre os principais temas da reunião está a proposta de propositura de ação de responsabilidade civil contra antigos executivos da companhia, apontados como responsáveis por prejuízos devido a fraudes contábeis e outras irregularidades no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022.
Ou seja, o trio de acionistas controladores Jorge Paulo Lemann, Marcel Telles e Carlos Alberto Sicupira, que estava no comando da empresa à época da fraude, ficou de fora de qualquer tipo de responsabilização por parte da companhia.
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Foi o mesmo caminho seguido pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários), que no dia 18 de outubro informou ter encontrado “elementos robustos, contundentes e convergentes que são capazes de sustentar acusações” contra o ex-presidente-executivo Miguel Gutierrez e sete outros ex-executivos, incluindo José Timotheo de Barros, Anna Christina Ramos Saicali, por insider trading.
“Na prática, era óbvio que certas pessoas sabiam que, em algum momento, a bomba estouraria. E era lógico que se antecipariam, diminuindo os prejuízos com a informação privilegiada que detinham”, ressalta Eduardo Silva, Presidente do Instituto Empresa.
Segundo ele, “a responsabilidade dos controladores das americanas – o trio – parece apenas crescer”.
“Confessadamente, as estruturas de Governança Corporativa da Companhia, controle e supervisão não funcionaram por décadas. E isso só pode ser imputado a quem exercia, de fato, o controle do grupo”, pontua Silva.
Já a B3 (B3SA3) também se pronunciou sobre o caso, mas teria derrubado a tese da varejista, que defende ser uma vítima das fraudes e atribuía a culpa exclusiva a alguns diretores. Com isso, os nomes de Carlos Alberto da Veiga Sicupira, Jorge Felipe Lemann e Paulo Alberto Lemann, filhos de Jorge Paulo Lemann, que faziam parte do controle acionário e do Conselho à época das fraudes, também foram multados e culpados.
A Bolsa salientou a falta de ação dos conselheiros em relação à auditoria e aos mecanismos de controle interno da Americanas, reiterando que eles falharam em tomar as providências para evitar as fraudes contábeis.
A saída de Sicupira e dos Lemann do Conselho, contudo, não retirou a influência do trio de acionistas de referência da Americanas, a LTS, que conta ainda com Marcel Telles. Isso porque Eduardo Saggioro Garcia, sócio da holding, que já fazia parte do conselho, foi reconduzido ao posto para um novo mandato de dois anos.
Blindagem na CPI
O trio não escapou da análise da B3, porém conseguiu fugir de qualquer punição ou exposição durante a CPI da Americanas conduzida pela Câmara dos Deputados e encerrada um ano atrás.
Parte do colegiado apontou “blindagem” ao trio de controladores da empresa (Carlos Alberto da Veiga Sicupira, Jorge Paulo Lemann e Marcel Hermann Telles). O relatório final foi aprovado por 18 votos contra 8 contrários.
O ex-CEO da Americanas, Miguel Gutierrez, apontado pela empresa como o grande responsável pela fraude, enviou uma carta de 17 páginas (veja aqui) aos membros da Comissão Parlamentar de Inquérito (CPI) que investigava a crise na rede varejista.
No documento, Gutierrez disse que “nunca soube” que a pressão dos controladores da Americanas por resultados “teria levado a atos de manipulação da contabilidade”. Ele afirma, contudo, que o setor tinha “forte influência e controle” dos controladores, os bilionários Carlos Alberto Sicupira, Jorge Paulo Lemann e Marcel Telles.
Gutierrez diz que o CEO que o sucedeu, Leonardo Pereira, fez acusações levianas contra ele para desviar o foco da investigação para longe dos acionistas controladores. Segundo ele, o 3G atua ativamente da gestão das empresas de seu portfólio e controla rigorosamente suas finanças.
“No caso da Americanas, isso ocorre não apenas por meio da presença dos controladores (ou de pessoas diretamente ligadas a eles) no conselho de administração ou no comitê financeiro, e da forte presença de membros desses órgãos no dia-a-dia da companhia (especialmente na área financeira), mas também através da sua holding LTS, cujos funcionários, ainda que não tivessem cargos oficiais na companhia, participavam de sua gestão e de seus acompanhamentos”, destaca.
Proposta da administração
A proposta da administração da Americanas busca a autorização dos acionistas para iniciar processos judiciais contra Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez, ex-Diretor Presidente, e os ex-diretores estatutários Anna Christina Ramos Saicali, José Timótheo de Barros e Márcio Cruz Meirelles.
Estes executivos, segundo investigações internas e auditorias independentes, são acusados de encobrir a real situação financeira da empresa, ocultando dívidas e inflando ativos, o que culminou em um rombo significativo nas contas da Americanas. A companhia estima que as irregularidades consistiram, principalmente, em lançamentos contábeis indevidos na conta de fornecedores, que envolviam contratos fictícios de verbas de propaganda cooperada e operações financeiras fraudulentas.
A fraude contábil foi inicialmente revelada ao mercado em janeiro de 2023, quando inconsistências nos lançamentos contábeis chamaram a atenção da gestão atual, que constituiu um comitê de investigação independente. Em junho de 2023, novas evidências reforçaram que a alta administração anterior estava envolvida nas fraudes, motivando o afastamento dos diretores estatutários envolvidos.
Desde então, a Americanas informou ter trabalhado para esclarecer o caso junto às autoridades competentes, incluindo o Ministério Público e a CVM, bem como para alinhar suas demonstrações financeiras com as normas contábeis e regulamentares.
A proposta de ação de responsabilidade civil ampara-se no artigo 159 da Lei das Sociedades Anônimas, que prevê a responsabilização de administradores que causaram danos à empresa por atos ilícitos. De acordo com a Americanas, os prejuízos causados pelos antigos executivos violam os deveres legais e estatutários dos administradores, além de ter gerado perdas significativas à empresa e aos seus acionistas. Segundo a administração da Americanas, o processo judicial visa ao ressarcimento dos prejuízos sofridos.
Além de buscar a responsabilização dos ex-executivos, a AGE também abordará a prestação de contas dos administradores, incluindo as demonstrações financeiras de 2022 e 2023. A administração propõe que as contas de 2022 sejam aprovadas apenas para os administradores que não tiveram envolvimento nas fraudes, enquanto as contas de 2023 já foram aprovadas sem ressalvas pelos auditores independentes.
Veja o comunicado da Americanas
